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A Old Pop, un obrero jubilado de una fábrica, le gusta ir al mercado con su viejo amigo, Lao Chang. Un día, reconoce una cara que no ha podido olvidar: su primer amor, Li Ying. Los dos empiezan a verse en secreto, contra la voluntad de sus hijos. Al descubrir que Li Ying tiene Alzheimer, Old Pop se inventa juegos para que ella ejercite la mente. Al igual que en su premiada 'Chen Mo and Meiting' (2002), Liu Hao se vale de actores no profesionales y trata una inusual historia de amor con toques poéticos y de humor.