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Steve (James Marsden) y su familia se trasladan a la bahía de Craddle, un lugar donde el nivel de éxito académico adolescente está por encima de la media del país. Allí no hay jóvenes drogadictos ni conductores borrachos, los chicos del lugar conjugan sus actividades lectivas con otras de ayuda a la comunidad.

De entrada este extraño orden y comportamiento de los jóvenes del instituto intriga a Steve, que en primera instancia, se une a dos de las únicas almas rebeldes del lugar, Gavin y Rachel (Nick Stahl y Katie Holmes). El primero le explica que el comportamiento tan aplicado del resto de los alumnos se debe a una extraña forma de manipulación de sus mentes.

Steve no da mucho crédito a las teorías de su nuevo amigo, hasta que un día comprueba aterrado, el tremendo cambio de Gavin. De joven rebelde a pasado a ser, de un día para el otro, miembro del equipo de fútbol del instituto, integrándose de esta forma en el grupo de alumnos aventajados.