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Pocos años después del primer ataque de los Critters, el cazador de recompensas Charlie (Don Keith Opper) se ve obligado a regresar a la Tierra al enterarse de que el exterminio no fue absoluto y que aún quedan huevos que albergan vida en su interior. De hecho, los nuevos Critters ya han roto el cascarón y se están empezando a reproducir a gran velocidad. Los habitantes de un pequeño pueblo de los Estados Unidos deben ingeniárselas para combatirlos hasta que Charlie llegue a bordo de su nave espacial.