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Puede que James Clayton (Colin Farrell) no dé el perfil del agente tradicional, pero no hay duda de que es uno de los alumnos más aventajados del país, y es la persona que Walter Burke (Al Pacino) quiere en la Agencia. Para James, trabajar en la CIA es una interesante alternativa para escapar de la rutina diaria. Lo que no sabe es que, antes de convertirse en Oficial de Operaciones, tendrá que superar el entrenamiento secreto de la Agencia donde los novatos adquieren los conocimientos necesarios para convertirse en veteranos experimentados. A medida que Burke le va mostrando los entresijos y las normas del juego, James asciende rápidamente y se enamora de Layla (Bridget Moynahan), una de sus compañeras. Pero cuando James comienza a cuestionarse su papel en la Agencia y la relación con su instructor, Burke le asigna una misión especial que consiste en desenmascarar a un topo. A medida que el suspense alcanza su punto álgido, las viejas máximas de la CIA se convierten en pura realidad: "no confíes en nadie" y "nada es lo que parece".