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Charley Waite (Kevin Costner), Boss Spearman (Robert Duvall), "Button" (Diego Luna) y Mose Harrison (Abraham Benrubi), son todos ellos hombres que intentan escapar de su pasado, y qué mejor lugar para que un hombre sea libre que las grandes praderas, guiando al ganado en una tierra donde las únicas leyes las marca la naturaleza.

Estrechamente unidos por el "Código del Lejano Oeste" -defender la justicia, ser fiel y leal al que tienes al lado- los vaqueros evitan por todos los medios hacer uso de la violencia. Pero su visita a una ciudad de la frontera, regida por la corrupción y la tiranía, cambiará sus vidas y les obligará a pasar a la acción.

En medio de este conflicto, la vida dará un giro inesperado cuando el solitario Charley se encuentre con la alegre y vital Sue Barlow (Annette Bening), una mujer que acabará conquistando su corazón y su alma. Mientras estos valientes se preparan para la batalla que se avecina, se verán también forzados a enfrentarse y derrotar a los demonios interiores que les atormentan.