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Agosto de 1939. Por las calles de Varsovia pasea Hitler ante las mirada atónita de los ciudadanos, mientras que en el Reichstag hace su entrada el mismísimo Führer. En realidad se trata de un montaje teatral antinazi, pero se verán obligados a representar Hamlet en sustitución de la anterior obra.

La compañía teatral está dirigida por el matrimonio Tura, el ególatra actor Josff Tura (Jack Benny) y su mujer Maria (Carole Lombard), que padece una debilidad especial por los oficiales jóvenes.

Cuando Polonia es invadida por los nazis, los coqueteos de María con un joven aviador inglés, provocarán que el profesor Siletsky (Stanley Ridges), un espía a sueldo de la Gestapo, obtenga una lista de colaboradores de la Resistencia polaca, y que esta información llegue a manos del terrible coronel Enhardt (Sig Ruman), alias campo de concentración.

Joseph Tura, con la ayuda de su mujer y su compañía teatral, deberan evitar que esta información llegue a ser conocida, a través de disfraces,pantomimas y equívocos múltiples, que terminará con la huïda de los rpotagonistas hacia Inglaterra.