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Verano de 1593. El joven astro de la escena londinense Will Shakespeare sufre un bloqueo total en su inspiración. Por mucho que lo intenta, y a pesar de la presión que recibe de financieros y dueños de salas de teatro, no consigue concentrarse en la escritura de su nueva obra, Lo que Will necesita es una musa.

Y en una conjunción extraordinaria en donde la vida imita al arte, encuentra a una mujer de la que se enamora y que le atrae a una aventura dramática de amores contrariados.Todo comienza cuando lady Viola (Gwyneth Paltrow), que ansía convertirse en actriz en una época en la que tal depravación estaba prohibida a las mujeres, se disfraza de hombre y se presenta a una prueba para la obra de Will. Pero pronto pierde el disfraz mientras su pasión se enciende.

La pluma de Will vuelve a fluir, convirtiendo su amor en palabras. Viola se convierte en su Julieta y Romeo encuentra una razón de ser. Pero no todo funciona bien. Will se ve víctima de varias jugarretas del destino.