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La historia cuenta la transformación que vive Tracy (Evan Rachel Wood), quien empieza la película como una prometedora estudiante con trenzas que todavía juega con ositos y muñecas. Pero cuando Tracy entra con una dosis extra de sensualidad en la olla a presión del penúltimo año de instituto, es testigo del poder y el conocimiento que posee Evie Zamora (Nikki Reed), quien se ha convertido en la conocida como la "chica más sexy del colegio". Sumamente popular, guapísima y fascinantemente cursi, Evie representa todo lo que de repente Tracy quiere y necesita ser.

Al principio Tracy no tiene ninguna esperanza de ser aceptada en la elitista pandilla de Evie. Tiene una aptitud errónea, las amigas equivocadas, un aspecto definitivamente desacertado. Pero Tracy aprende a rehacerse a sí misma, paso a paso, hasta convertirse en el ideal definitivo de una adolescente. Descubre cómo maquillarse, qué ponerse, cómo llevar el pelo, cómo moverse. Averigua las claves de la popularidad, Evie se convierte en su mejor amiga e incluso comienza a llamar la atención de los chicos. Y aún más, cuanto más se adentra en su prematura etapa adulta, más alto se pone el listón. Pierde la intimidad que tuvo en tiempos con su afanosa madre (Holly Hunter), empieza a hacer novillos y, a pesar del odio atroz que siente hacia el novio de su madre, un antiguo drogadicto llamado Brady (Jeremy Sisto), empieza a abusar ella también de las drogas.

A pesar de todo, Tracy tiene aún trece años y vive un torbellino de emociones en el que todo lo que hace, todo lo que dice, todo lo que quiere, parece ser lo más importante del mundo. Y... todavía tiene toda la vida por delante.