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La huida de Terry Pugh y Butch Haynes (Keith Szarabajka y Kevin Costner) de un presidio de Huntville, en el estado de Texas, coincide con la celebración de la noche de Halloween de 1963. A varias decenas de kilómetros del centro penitenciario, Terry y Butch tratan de cobijarse en casa de los Berry, una familia de Testigos de Jehová.

Esa misma noche, el pequeño de la familia, Phillip (T. J. Lowther), de apenas ocho años de edad, pensaba asistir disfrazado a la fiesta de Halloween, pero su madre le niega participar apelando a sus convicciones religiosas. Sin embargo, Phillip abandona su hogar no por incumplir las órdenes de su figura materna sino porque el par de ex presidiarios le cojen como rehén.

Al cabo de una horas, Terry, al ausentarse Butch, amenaza a Phillip si se escapa de su compañía. Entendiendo que el pequeño corre peligro, Butch no duda en disparar sobre su compañero de fuga. A partir de entonces, Butch trata de ganarse el aprecio y la confianza de Phillip, mientras el investigador Red Garnett y la policía Sally Gerber, especialista en criminología, que viajan en una caravana electoral para no levantar sospechas, tratan de seguirlos a lo largo de centenares de kilómetros.